这篇文章不是关于社交媒体的。我们不会讨论最新的表情符号、Facebook上的帖子、Instagram上的照片，也不会讨论Snapchat上帖子的持续时间。我们也不打算讨论聊天室里流行的缩写词，比如ROTFL(在地板上打滚笑)、SMH(摇头)或BRB(马上回来)。虽然工程师们可能是一群快乐的人，但我们也不会谈论经常出现在短信中的LOL(大声笑)。相反，我们将讨论在专业工程合同中经常出现的LOL -“责任限制”条款。

LOL条款旨在转移建设项目中的风险。更具体地说，如果起草得当，这些条款将风险从专业工程师转移到另一方。然而，恰当地起草这些条款才是挑战所在，因为LOL条款的解释和可执行性因司法管辖区而异。法院和法规对LOL条款的处理存在很大差异。人们不应该仅仅因为一个LOL条款出现在一个特定的合同中，就认为它是可执行的。需要考虑一些因素-在当地司法管辖区承认的建筑律师应该熟悉的因素。因此，本专栏经常重复的警告再次浮出了它的丑陋的头部:让熟悉特定司法管辖区法律和要求的建筑律师审查你的合同。为了帮助工程师与法律顾问进行对话，本文涵盖了关于LOL条款可执行性的一些关键概念。我们仔细看看宾夕法尼亚州和新泽西州这两个司法管辖区是如何对待LOL条款的。

宾西法尼亚

我们从美国第三巡回上诉法院的一个开创性案件开始对LOL条款的研究:瓦哈尔公司诉沙利文公司案公司。， 44 F.3d 195 (3d Cir. 1995)。在Valhal,一家开发商(Valhal)起诉一家建筑公司(Sullivan)违反合同和专业渎职，称该建筑师未能在购买前的可行性研究中告知开发商费城一处房产的高度限制。瓦哈尔希望在该物业的一部分上建造一座高层住宅塔楼。根据沙利文的报告，瓦哈尔签订了一份购买房产的销售合同。在意外出售到期后，Valhal了解到该物业受到高度限制，其未来的建筑将违反这一限制。尽管如此，瓦哈尔还是以1010万美元的价格买下了这处房产。随后，该公司向联邦法院起诉沙利文，要求赔偿200多万美元。

瓦哈尔和苏利文交叉移师要求即决判决。Valhal试图取消双方合同中的LOL条款，并认为它是不可执行的。本条款规定如下:

业主同意限制设计专业人员因其专业过失行为、错误或疏忽而对业主及项目中所有建筑承包商和分包商的责任，每名设计专业人员的总责任不得超过5万美元或设计专业人员在本项目中提供服务的总费用。

地区法院批准了瓦哈尔的动议，认为虽然LOL条款是双方合同的一部分，但根据宾夕法尼亚州的反赔偿法规，它违反了公共政策，是无效的。Stat。安。,问。68，§491(1994)。此案随后交由陪审团审理，陪审团裁定瓦哈尔获赔100万美元。双方都向第三巡回法院上诉。

首先，第三巡回上诉法院指出，宾夕法尼亚州的反赔偿法规并没有禁止LOL条款，并指出LOL条款与赔偿条款之间的关键区别。赔偿条款“通过要求赔偿方承担受偿方应负责任的任何损害的费用，使受偿方免于承担责任。这里的[LOL从句]没有这样的后果。它不禁止任何诉因，也不要求沙利文以外的人最终为沙利文的过失造成的任何损失买单。沙利文仍对自己的过失负责，并继续承担最高5万美元的责任。因此，责任金额是有上限的，但沙利文仍对其行为负有重大责任。”Valhal， 44 F.3d在202(引文省略)。

第三巡回法院驳回了《LOL》条款违反公共政策的说法，并发现它们“并非不受宾夕法尼亚州法律的青睐;特别是在知情的商业实体之间的合同中规定的，并且没有对人身或财产造成伤害。此外，这些条款不受适用于免责条款和赔偿条款的同样严格的标准的约束. . . .只要所设立的限制是合理的，而且不会太过激烈，以至于消除了人们谨慎行事的动机，宾夕法尼亚州法院就支持这一限制。”Valhal， 44 F.3d在203-04(引文省略)。在这种情况下，双方协议中的LOL条款得到支持，沙利文的风险敞口被限制在5万美元。

总之，在评估宾夕法尼亚州LOL条款的可执行性时，我们需要看看:

• 缔约各方的复杂程度(即，保持一定距离的业务)
• 是否对人身或财产造成伤害
• 美元限制(它是合理的还是仅仅是名义上的?)

新泽西

新泽西州法院“传统上支持合同责任限制”。马布罗公司诉丁顿瀑布镇， 297 N.J.超级411,417(法律部分，1996年)。然而，他们“毫不犹豫地废除了有限责任条款不合理的或者违反公共政策。”露西尔诉威廉姆斯案， 366 N.J. Super. 485, 491(应用程序Div. 2004)(重点添加)。法院根据(1)相对议价能力判定不合理;以及(2)与预期赔偿相比，一方责任的上限。看到卢西尔366 N.J. Super。在492 - 93;参见Marbro297新泽西州超级。在418 - 19所示。

在卢西尔，法院裁定，业主与持牌工程师之间的验房合同中的责任限制条款不合理，因为(1)这是消费者与专业人员之间的合同，后者拥有更大的议价能力，(2)其责任上限为赔偿金额的50%。新泽西州366号。在492 - 93。

反之,在Marbro在英国，法院认为自治市和工程公司之间的工程咨询合同中的责任限制条款是可执行的，因为(1)自治市和工程公司在讨价还价时保持距离;(2)责任上限与赔偿金额相等。297新泽西超级。在418 - 19所示。

此外，免责条款(那些限制所有职业合同中的责任)违反了公共政策。看到卢西尔366 N.J. Super。在496年。为此，如果责任限制条款的上限与预期赔偿相比是象征性的，法院将将其视为免责条款，并接受公共政策的审查。Id。参见66 VMD assoc。有限责任公司诉梅里克-塔利&阿索斯公司。,没有。A-4008-09T3, 2011 WL 3503160, at *5(应用程序。2011年8月11日)(工程合同上限为25,000美元，补偿为19,826美元，不违反公共政策)。

因此，新泽西州法院在实践中，在以下情况下执行专业服务合同中的责任限制条款:(1)在专业人员和非消费者之间;以及(2)将责任限制在至少等于专业人员预期补偿的金额。

外卖

正如第三巡回法院在瓦哈尔一案中所评论的那样，“责任限制条款是分配‘未知或不确定’风险的一种方式，是日常商业和商业生活中的一个事实。”Valhal， 44 F.3d在204(引用省略)。大多数州都在一定程度上强制执行LOL条款。一些州以公共政策为由禁止他们。其他国家也适用反赔偿法规来禁止LOL条款。一些州限制受LOL条款约束的索赔(例如，合同索赔)，而另一些州则要求以粗体可见的字体明确、明确的语言。这些“因素”——上面描述的宾夕法尼亚州和新泽西州的案例只说明了其中的几个——差异很大，对于外行工程师来说可能是一个名副其实的雷区。因此，工程师应该这样做不起草LOL条款(在其他合同条款中)-律师应该。然而，工程师们确实需要认识到LOL条款作为合同风险转移机制的重要性，以便他们可以与他们的律师合作，针对特定项目的情况制定适当的条款。