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合法的管道
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违反合同

无需签订合同

分包商要对没有合同的第三方承担责任。

2017年3月8日

虽然存在多种类型的施工索赔,但最常见的两种是:违约和疏忽。例如,付款纠纷通常是违约索赔的主题。工艺缺陷通常是在疏忽的幌子下出现的,但也可能构成违约的基础。这些索赔在范围和可获得的损害赔偿方面有所不同。它们在主张这些权利的各方方面也有所不同。换句话说,未来的原告可能会有所不同。

违约案件中的原告通常是协议的一方,无论是书面的还是口头的。过失案件中的原告是被告对其负有法律责任的人,而这个人不一定是与被告签订合同的一方。对于分包商来说,理解这种区别是很重要的,这是德克萨斯州最高法院最近的一个案件的焦点,Chapman Custom Homes, Inc.诉Dallas Plumbing Co., 445 S.W.3d 716 (Tex. 2014)。

事实

查普曼案的事实相对简单明了。Chapman Custom Homes(承包商)与M.B. Duncan Trust(业主)签订了一份建造房屋的合同。承包商与达拉斯管道公司(分包商)签订了一份分包合同,为该住宅安装管道。建筑完工后,房子的管道多次漏水,对结构造成了财产损失。

承包商和业主都对分包商提起诉讼,要求赔偿损失,主张其违反合同、违反明示保证和疏忽。分包商否认责任,并提出动议要求即决判决。初审法院批准了分包商的动议,驳回了此案,德克萨斯州上诉法院也维持了驳回的判决。

根据上诉法院的判决,业主不能从分包商那里获得损害赔偿,因为业主不是管道分包合同的当事人。法院也驳回了承包商的违约索赔,认为承包商没有得到任何损害赔偿(因为它并不拥有漏水的房子)。

原告过失索赔

德克萨斯州最高法院不同意这些判决,推翻了上诉法院的判决。首先,最高法院指出,业主在其修正请愿书中明确提出了工艺缺陷的例子。例如,经修订的请愿书指称分包商未能正确安装热水加热系统。原告进一步声称,这一疏忽行为是房屋水损的直接和可预见的原因。根据最高法院的说法,这些指控不仅声称“违反了达拉斯管道公司的合同义务”。
在Montgomery Ward & Co.诉Scharrenbeck案(204 S.W.2d 508,510 (Tex. 1947))中,德克萨斯州最高法院指出,“普通法上谨慎而熟练地履行合同的义务伴随每一份合同,未能达到这一隐含标准可作为侵权、合同或在适当情况下两者均可获得赔偿的依据。”

在沙伦贝克案中,被告有一份修理原告家中加热器的合同。被告工作做得很差,以致房子被烧毁了。尽管被告辩称其没有违反对原告的任何义务,但法院不同意,认为存在“默示义务”。法院解释说:“作为一名专家,(修理工)承担了修理和调整加热器的责任,(修理工)理所当然地负有(房主)的责任,不能疏忽大意地烧毁他们的房屋。”

德克萨斯州最高法院在查普曼案中发现了类似的情况:“(分包商)承担了在房屋中安装管道系统的义务,在履行与(承包商)的合同时,(分包商)承担了默示义务,不得淹水或以其他方式损坏(业主)的房屋。”

经济损失规则不适用

值得注意的是,根据最高法院的说法,经济损失规则(ELR)在这里并不适用。该规则一般禁止因一方未履行合同而造成的侵权赔偿,如过失赔偿,如果损害仅包括经济损失。换句话说,如果原告与被告有合同,如果原告遭受的唯一损害是经济损害,则原告通常不能起诉被告违约和疏忽。原告受限于合同损害赔偿,并且可能无法获得侵权损害赔偿(通常超过违约所允许的损害赔偿)。

正如法院在查普曼案中指出的那样,ELR“并不禁止因合同环境而产生的所有侵权索赔。正如我们所说,“一方(不能)仅仅通过与一方签订合同来避免对世界的侵权责任(否则ELR将)吞下合同和商业陌生人之间的所有索赔。”

查普曼的业主与分包商没有合同,因此不能对分包商提出违约索赔。然而,正是由于这个原因,ELR并不排除业主对分包商提出侵权(疏忽)索赔。

与沙伦贝克案的被告类似,查普曼案的水管工对业主负有法律责任。由于业主声称分包商违反了该义务,而该违约行为是造成业主损失的直接原因,因此业主恰当地提出了过失索赔。

此外,这里被指控违反的义务“独立于合同承诺,所遭受的损害不仅仅是合同利益的经济损失”。正如德克萨斯州最高法院得出的结论,“水管工不淹水或以其他方式损坏房屋的义务独立于其与建筑商签订的管道分包合同中承担的任何义务,并且据称因违反该义务而造成的损害超出了管道合同下任何预期利益的经济损失。”

外卖

查普曼案中的法律概念并不新奇,而且仅限于德克萨斯州的承包商。事实上,这一案件甚至被提交到德克萨斯州最高法院,这有点令人惊讶。法院得出的结论对承包商和分包商都极为重要,无论他们在哪里。

管道分包商需要注意在建筑项目中对业主负有“熟练和谨慎地执行”的法律责任。有缺陷或有缺陷的工艺很可能引起总承包商的违约索赔。但是,它也可能导致所有者提出侵权或过失索赔。这种侵权索赔不受ELR的禁止。在这种情况下,业主与管道分包商之间缺乏合同与侵权或过失索赔的存在完全无关。