米勒法案对设计专业人士很重要

为联邦政府设计项目的承包商和设计专业人员必须应对错综复杂的联邦法规网络。万博手机版登录本官网在本专栏中，我们将仔细研究一个这样的法规——米勒法案——以及国防部、总务管理局和国家航空航天局(NASA)根据该法联合颁布的《联邦采购条例》。

更具体地说，我们从设计专业人士的角度来看待所有这些材料，这在联邦合同的世界里是不常见的。

背景

《米勒法案》要求主承包商为价值超过10万美元的联邦合同出具付款保证书。看到《美国法典》第3131条节。付款保证金是一种担保形式，用于确保承包商向分包商支付分包商在项目中执行的工作。付款保函的范围通常在双方的合同、相关法规或两者中确定。

许多州立法机构都通过了米勒法案(针对州公共工程项目)的复制品，这些法案通常被称为“小米勒法案”。万博手机版登录本官网

看,如。阿拉巴马州。代码。§§39-1-1节。(阿拉巴马州);卡尔。文明。法典§§9550节。(加州);康涅狄格州通则第49-41条节。(康涅狄格州);佛罗里达州。州法典第255.05条(佛罗里达州);o.c.g.a§§13-10-1节。(格鲁吉亚);30 / 550/1节。(伊利诺斯州);爱荷华州代码。§573.2(爱荷华州);《联邦法律》第149条第29条(马萨诸塞州);N.J.S.A. 2A:44-143等。(新泽西州);纽约州财政法第137条节。(纽约);附:§§191节。(宾夕法尼亚州);和特克斯。政府法规§§2253节。(德州)。

诉讼经常发生，因为分包商和担保人发行支付债券的范围争议。例如，《米勒法》(Miller Act)要求支付保证金，以保护“在执行合同规定的供每个人使用的工作中提供劳动力和材料的所有人”。“40 U.S.C.§3131(b)(2)。

虽然这看起来相对简单，但什么构成“劳动”和“材料”的问题比听起来要复杂得多。参见，例如，美国ex - rel. cobb - streker - dunphy & Zimmerman, Inc.诉M.A. Mortenson Co.， 894 F.2d 311, 313(1990年第8期)(决定向工人提供补偿是否属于劳动或材料)。

付款保函的目的

付款保证金的范围对分包商来说至关重要。虽然根据州法律，他们通常对私人项目拥有机械留置权，但联邦政府的公共工程项目是另一回事。万博手机版登录本官网分包商没有联邦项目的技工留置权。万博手机版登录本官网相反，他们只能依靠支付债券来确保他们的劳动和材料得到报酬。

由于分包商是付款保函项下的受益人，如果分包商被拖欠款项，它可以向保证人提出适当的保函索赔(根据适用的法规和保函条款)。如果保证人未能就分包商认为合理的担保索赔付款，那么分包商不仅可以起诉承包商，也可以起诉保证人。

尽管《米勒法案》保护为联邦项目工作的分包商，但建筑师和工程师等设计专业人士的前景充其量是模糊的。万博手机版登录本官网不幸的是，对于设计专业人士来说，联邦法院对米勒法案的解释将他们的专业服务排除在债券保护之外。

然而，建筑师和工程师并不是一无所有。

对设计专业人员的有限保护

虽然设计作品本身不受米勒法案的保护，建设行政建筑师或工程师提供的服务受到保护。

参见美国ex rel. Naberhaus-Burke, Inc.诉Butt & Head, Inc.。， 535 f。Supp. 1155, 1158 (S.D. Ohio 1982)(将“劳动”解释为要求“体力劳动，而不是由建筑师或工程师等专业人员从事的工作”，除非建筑师或工程师“在工作现场实际监督工作”)。

另请参阅美国ex - rel. barber - coleman Co.诉美国Fidelity & Guar。有限公司19 F.3d, 1994, WL 108502, at *4(1994年第4卷)(同意头和屁股法院裁定只有现场专业服务才符合《米勒法》的劳动条件);雅阁Prime Mech。Serv.， Inc.诉Fed. Solutions Group, Inc.，No. 18-cv-03307, 2018wl 6199930, at *3(2018年11月28日n.d Cal)。

的头和屁股案件最初由一名联邦法官裁决，他在其报告中提供了以下背景:

“以下事实在诉状中陈述，并且是无可争议的:美利坚合众国与被告Butt & Head, Inc.(以下简称Butt & Head)，主承包商签订了一份书面合同，为俄亥俄州代顿市赖特帕特森空军基地提供所有所需的劳动力和材料。反过来，Butt & Head将合同分包给J&D安装公司(以下简称J&D)，以履行主承包商的某些义务。

J&D随后将合同分包给原告NA[工程公司(“NA”)]，为该项目提供计算和某些指定的车间图纸。为了保护分包商投入的劳动力和材料，Butt & Head根据《米勒法案》提供了一份付款保函，指定被告联邦保险公司作为担保人(以下简称联邦)。

“在原告完成合同义务后，原告要求J&D支付合同到期的未偿余额22140.00美元。但没有支付这笔款项。原告随后要求联邦政府付款。”

头和屁股， 535 f。补给品:1157

NA最终根据米勒法案对担保人提起诉讼。保证人请求即决判决。法官分析了适用的判例法，得出结论:“原告必须提供监督或检查性质的服务，以满足《米勒法》(40 U.S.C.§270b)中‘劳动起诉工作’的规定。”Id。在1158年。

裁判官建议拒绝担保人的动议，因为他发现，就NA在该项目中所做工作的确切性质而言，确实存在重大事实问题。联邦地区法院同意地方法官的意见，将此案发回审判。而头和屁股该法案于1982年制定，在近40年后的今天仍然是一部好法律。

债券索赔的细节很重要

虽然付款保函的承保范围对设计专业人员来说是一个极其重要的问题，但它并不是唯一的问题。根据付款保函提出索赔的任何一方必须遵守米勒法案(针对联邦项目)的要求以及保函本身规定的任何要求。万博手机版登录本官网

在美国特例案塞耶诉Metro Constr。公司,330 F。Supp. 386 (E.D. Va. 1971)，原告根据支付保证金提出索赔，以努力收取现已破产的承包商未支付的款项。虽然这种情况经常发生，但在金缕梅原告是一家工程公司。

具体来说，塞耶起草了建造一座水塔的计划，但在该项目中没有监督作用。不幸的是，塞耶花了太长时间才根据《米勒法案》提出索赔，而承包商正处于破产的边缘。为了“引导”自己的主张，塞耶派工程师到项目现场执行合同中没有要求的最终检查。塞耶曾希望重新点燃《米勒法案》所规定的时间，以便对支付保证金提出索赔。

联邦地区法院驳回了塞耶姗姗来迟的努力，并以不合时宜为由驳回了其索赔。尽管工程师和建筑师通常不是他们专业设计服务的付款保证金的受益人(如头和屁股)，但法院从未处理这一基本原则。相反，它以其他理由否认了塞耶的主张。

法院认为，塞耶的最后检查是一种几乎不加掩饰的企图，以规避承包商的破产，因为塞耶没有履行检查的合同义务。在法院看来，塞耶的契约外行为并没有使塞耶成为支付保证金项下的受益人。

尽管建筑师和工程师等设计专业人员在联邦项目(即施工管理，而不是设计服务)的支付保证金下享有有限的权利，但他们仍然需要注意法院的保留万博手机版登录本官网金缕梅。

这个案例之所以意义重大，有两个原因。首先，它强调了索赔人了解《米勒法》下支付保证金索赔的机制和细节是多么重要。索赔人需要了解法定和合同要求(在保函中规定)才能提出索赔。否则，索赔人将危及其根据保函提出可强制执行的索赔的能力。

如下所示金缕梅在美国，法院不会承认技术上正确，但实质上可疑的潜在索赔人根据支付保证金寻求救济的企图。

第二,金缕梅提醒我们，当一个破产的承包商无法向其分包商付款时，会发生什么不幸的情况。这种情况虽然令人不快，但并不罕见。在这种情况下，工程师不仅没有得到报酬，而且还会产生律师费和诉讼费用，徒劳地试图向破产实体收取费用。

联邦项目的承包商、工程师和建筑师都应该从中吸取教训万博手机版登录本官网金缕梅。他们都必须非常仔细地考虑受米勒法案(或小米勒法案，在州项目的情况下)约束的潜在项目所伴随的风险。万博手机版登录本官网

虽然大型的联邦项目，往往是浮华和魅力，可能看起来很吸引万博手机版登录本官网人，但这样的项目可能不值得冒着被资不抵债的承包商拖欠的风险——特别是如果索赔没有根据债券和米勒法案的条款正确提交。