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企业喜欢仲裁。他们喜欢它提供——或试图提供——一种快速、低成本和保密的方式来解决商业纠纷。因此,越来越多的公司在合同文件中加入仲裁条款。
这一点至关重要,因为仲裁从根本上说是合同的产物。因此,除非双方签订合同同意仲裁他们的争议,否则在大多数情况下,任何一方都不需要仲裁。
本月,我们来看看这条规则的一个例外:被称为直接利益禁止反悔的法律概念。大多数国家都承认,直接利益禁止反悔允许当事人要求非合同签署人参与仲裁。
为了理解禁止反悔的直接利益,以及它如何影响你的协议——无论是否有仲裁条款——让我们来看一个真实的例子,这个例子发生在大约五年前的建筑背景下。在WBCM, LLC诉BCC Properties, LLC案, No. 715, 2016 WL 7014414 (Md. Ct.)2016年11月30日,马里兰州中级上诉法院解释了当法院卷入商业地产所有者和设计建造承包商之间的合同纠纷时,直接利益禁止反言。
案例背景
本案例涉及Bradshaw办公和购物综合体(项目)的设计和施工,以及三方之间的关系:BCC Properties LLC(业主),WBCM LLC(建筑师);和WBCM Construction Services LLC(施工经理或CM)。建筑师和CM在Whitney, Bailey, Cox & Magnani LLC品牌下运营。
业主与CM签订了书面施工合同,包括AIA文件A131CMc-2003,“业主与施工经理之间的标准协议格式”和AIA文件A201-1997,“施工合同的一般条件”(统称为合同)。值得注意的是,老板做到了不与架构师签订书面协议——根据业主-架构师协议,架构师被CM保留为项目架构师。Id。* 1。
随着项目的进展,业主试图通过向建筑师提出仲裁要求,据称是根据合同向建筑师提出索赔。建筑师声称自己不是合同的一方,也从未同意与业主仲裁纠纷,于是向当地巡回法院提交了一份请愿书,要求禁止、终止或暂停与业主的仲裁。
建筑师声称,它是一个“独立的和不同的公司[CM]”,它从未与业主达成协议,前者同意仲裁其与后者的纠纷。Id。* 3。
作为对请愿书的回应,业主声称建筑师是合同的一方业主声称,在谈判合同时,它是与代表建筑经理和建筑师的个人进行谈判的。这个人在项目的设计和施工阶段是两个实体的联系人。Id。* 3。
在对双方提交的材料进行初步审查后,巡回法院要求他们就直接利益禁止反言问题提交补充法律摘要。具体来说,法院希望双方解释根据合同(建筑师不是该合同的签署人)建筑师获得的直接利益。Id。* 3。
如果法院发现建筑师获得了这样的直接利益,那么建筑师将被阻止或禁止争辩说不应该强制进行仲裁。换句话说,一个人不应该一方面从合同中受益,另一方面避免受到损害。
直接利益禁止反悔适用吗
业主的回应是指出建筑师如何从合同中直接受益。建筑师因其设计工作获得报酬,建筑师在其网站上宣传了争议项目的设计,并且争议的主题索赔主要涉及建筑师对项目的设计。正如上诉法院解释的那样,巡回法院被业主的论点所说服:
“[巡回]法院表示,[建筑师]并非[c]合同的签署人,但[在合同中]被称为[a]建筑师,并受雇为[该项目]提供设计服务,这是无可争议的。法院将其面临的问题定义为“[建筑师]作为包含仲裁条款的[c]合同的非签署人,是否可以被迫参与因[c]合同引起的争议的仲裁”。
“运用衡平法禁止反悔理论来推理[建筑师]受[c]合同中仲裁条款的约束,法院以肯定的方式回答了这个问题。”
Id。* 3。
巡回法院驳回了建筑师的请愿书,建筑师向马里兰州特别上诉法院提起上诉(作为权利)。
上诉法院在分析开始时指出:“(a)仲裁是双方同意的;契约的产物。”Id。在*4(引文省略)。接下来,法院审查了合同的条款。正如法院解释的那样,它必须首先“从协议本身的语言中确定一个处于双方立场的理性人在协议生效时的意思”。Id。* 4。
法院重申了这条老生常谈的公理,指出:“不能要求一方将其未同意提交的任何争议提交仲裁。”Id。*4(引文省略)。
为了做出判断,法院分析了业主与CM之间书面协议的以下关键条款和特征:
Id。* 2。
合同语言控制
在根据马里兰州现有的法律权威考察了上述条款之后,上诉法院推翻了巡回法院的判决,认定直接利益禁止反言是正确的不申请,建筑师不需要与业主仲裁。正如上诉法院解释的那样:
[H]建筑师既不是[c]合同的签署人,也不是根据[c]合同寻求救济的一方。此外,[c]合同在这里明确包括了一项条款不包括[建筑师],作为[a]建筑师,在没有[建筑师],[CM]和[业主]的书面同意的情况下,从[c]合同项下产生的任何仲裁程序中退出。
“因此,摆在我们面前的问题是,包含仲裁条款的合同的非签署人是否和然而,将非签字人排除在仲裁之外的条款,可能会被签字人根据直接利益禁止反悔原则向其提出索赔而强制进行仲裁。我们的结论是,可能不会。”
Id。在* 8。
简而言之,上诉法院认为合同的明示语言优先于直接利益禁止反悔的衡平法概念。
的外卖
这个故事的寓意很简单:阅读合同。双方协议中简洁、明确的语言——假设协议是合法签订的——将胜过法律中的衡平法原则。
此外,既然你对直接利益禁止反悔有了更多的了解,你应该知道不同的司法管辖区(即。(不同州的法院)对这一概念的解释和应用各不相同。这里,我们以马里兰州的应用程序为例进行讨论。然而,其他州可能有与马里兰州不一致的案例。
这是这个故事的第二个寓意:咨询律师来审查你的商业合同。合同审查不仅需要研究协议的明示语言,而且还需要仔细研究适用的法律,以指导该语言在特定司法管辖区将如何解释。
这是建筑律师的专长,而不是管道承包商或工程师。