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那一年是1886年。地点是密歇根州的韦恩县。这是关于“艾伯龙的罗斯二世”的故事,她可能是法学院最著名的奶牛。无数法律系一年级学生在第一学期的合同课上,从舍伍德诉沃克案(Sherwood v. Walker, 33 N.W. 919 (Michigan 1887))中了解了罗斯。
虽然这个故事已经有130年的历史了,但它提供了一个清晰易懂的视角,让我们得以一窥“相互错误”的教义——这是承包商和分包商应该理解的一个重要原则。更重要的是,舍伍德在今天仍然是好法律。
这笔交易
让我们回顾一下相关事实。原告西奥多·舍伍德是一名银行家,他想购买一头名为“艾伯龙玫瑰二号”的奶牛。被告海勒姆·沃克父子(Hiram Walker & Sons)是安格斯牛的饲养者,他们告诉他,罗斯所在农场的奶牛很可能是不育的,不会繁殖。这对舍伍德来说显然不是问题,他很可能打算用这头牛做牛肉。
在价格问题上反复讨论之后,舍伍德同意以每磅五分半(缩水50磅)的价格买下罗斯。他要求被告以书面形式确认这笔买卖。被告给舍伍德写了下面这封信。
亲爱的先生:
兹确认以每磅五分半的价格出售本公司目录号第56号艾伯伦玫瑰2号牛,减重50磅以下。兹随函附上格雷厄姆先生关于牛的订单。你可以把支票交给他,也可以寄给我们。
敬启,
海勒姆·沃克父子公司
六天后,舍伍德去农场从格雷厄姆先生那里接罗丝。然而,格雷厄姆告诉舍伍德,被告指示他不要送牛。舍伍德向海勒姆·沃克父子公司支付了80美元,作为对罗斯的全额赔偿,但被告拒绝接受这笔钱,也拒绝交出奶牛。舍伍德随后提起诉讼。结果发现罗斯怀孕了,价值可能高达1000美元。当海勒姆·沃克得知此事后,他们试图退出与舍伍德的交易,这是可以理解的。
密歇根州最高法院的裁决
舍伍德在治安法官面前胜诉。沃克向韦恩县巡回法院提起上诉,该法院也做出了有利于舍伍德的判决。沃克毫不气馁,向密歇根州最高法院提起上诉,该法院驳回了下级法院的判决,支持沃克。
大法院解释说:“双方的错误或误解涉及到协议的全部内容。如果这头奶牛是饲养员,她至少值750美元;如果不能生育,她的价值不超过80美元。除非双方都理解并相信这只母牛不能繁殖,不能作为母牛使用,否则双方是不会签订买卖合同的。的确,她现在和当初订立契约时他们认为她是同一只动物;关于这个生物的身份是没有错的。然而,这种错误并不仅仅是由于动物的性质,而是由于事物本身的性质。一头不育的母牛与一头繁殖的母牛本质上是不同的生物。它们之间在各种用途上的差别,就像一头牛和一头能繁殖和产奶的母牛之间的差别一样大。如果双方的错误仅仅与她是否与小牛在一起一个季节有关,那么这可能是一笔好买卖; but the mistake affected the character of the animal for all time, and for her present and ultimate use. She was not in fact the animal, or the kind of animal, the defendants intended to sell or the plaintiff to buy. She was not a barren cow, and, if this fact had been known, there would have been no contract. The mistake affected the substance of the whole consideration, and it must be considered that there was no contract to sell or sale of the cow as she actually was. The thing sold and bought had in fact no existence. She was sold as a beef creature would be sold; she is in fact a breeding cow, and a valuable one."
从本质上讲,由于双方的错误影响了交易的实质,沃克有权解除与舍伍德的合同,保留这头牛。
今天的共同错误
虽然互错原则起源于奶牛罗斯,但它在今天的商业市场中仍然是一条坚定的法律规则。供应商合同的标的物可能不是一头牛,但可能是某种管道、管道装置或水龙头。基本原理是一样的。当然,如果这是单方面的错误,结果将完全不同。
例如,假设舍伍德在做交易时知道奶牛怀孕了,但他没有向无知的海勒姆·沃克透露这一事实。在这个假设中,只有一方搞错了,海勒姆·沃克。如果没有任何欺诈行为,在这个单方面错误的例子中,舍伍德将得到奶牛(因为他为自己做了一笔非常好的交易!)
因此,在任何商业交易中进行尽职调查以避免错误是至关重要的。此外,法院不太可能因为一方的疏忽而给予奖励——不管双方是否有任何错误。
ACA Galleries, Inc.诉Kinney案,928 F。Supp. 2d 699 (S.D.N.Y. 2013), aff 'd, 552 Fed. Appx. 24 (2d Cir. 2014),一家画廊起诉一名个人以20万美元的价格向其出售一幅伪造的米尔顿·埃弗里(Milton Avery)画作。ACA寻求解除与卖家Kinney的合同,理由是双方都犯了错误(即双方都对这幅画的真伪有错误)。
虽然地区法官米里亚姆·戈德曼·塞达鲍姆(Miriam Goldman Cedarbaum)同意存在共同错误,但她也指出,共同错误原则“不能被一方援引来避免其自身过失的后果”。这里,金尼让ACA在购买之前在一个仓库里看到了这幅画。
ACA在与Kinney达成交易之前完全有机会对这幅画进行检查和鉴定。然而,ACA一直等到购买之后才让艾弗里基金会对这幅画进行检查。由于未能在交易完成前进行这一重要审查,ACA被排除在援引共同错误原则之外。
第二巡回上诉法院同意塞达尔鲍姆法官的意见,认为ACA知道其“自我进行的购买前检查只提供了‘对错误相关事实的有限了解,但将其有限了解视为充分了解’”。
上诉法院还指出,ACA故意避免让艾弗里基金会对这幅画进行鉴定,因为这可能会导致这幅画的价格更高。正如上诉法院得出的结论,“ACA本可以接受伴随真品确定性的更高价格,但却选择了接受这幅画是赝品的风险。”合同不能仅仅因为有意识地接受了风险就被撤销。”
同样,这里的关键是要进行尽职调查,这样你就能准确地知道你在商业交易中得到了什么,你应该为此付出多少,以及你为此付出了多少。虽然法院会保护“做功课”的无辜一方免受双方错误的后果,但法院不会保护未能进行自己的尽职调查的疏忽一方。ACA画廊案建立在Sherwood诉Walker案的基础上,两者都强调了重要的法律原则,这些原则在今天的商业合同市场上仍然有效。